作为第一家公布股权激励方案的国有控股上市公司，宝钢股份（上海交易所代码：600019）的相关操作，被坊间看做是国务院国资委的风向标，因而备受关注。

2006年12月19日，宝钢股份公告了“a股限制性股票激励计划（草案）”。从草案的内容看，这份计划严格遵循国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》）的规定。而此前不久才公布的《试行办法》，已经被公认为“门槛相当高”。据了解，该方案正在国资委改革局、产权局、业绩考核局等相关部门征求意见。在业内看来，这份计划由于激励不足、约束过严，使得其象征意义大于现实意义。

指标创新

作为国资委推行的董事会试点，宝钢股份的控股母公司宝钢集团，是中央企业中第一家外部董事占半数以上的企业。宝钢股份作为宝钢集团旗下的上市子公司，股权激励需遵守国资委颁布的《试行办法》的有关规定。2006年5月宝钢股份董事会换届后，新的一届董事会共11位董事，其中五位独立董事，加上另一位外部董事，外部董事同样超出半数。

“《试行办法》中重要的门槛就是对公司治理结构的要求，包括完善的外部董事、薪酬委员会、绩效考核体系等，目前大部分上市公司这些条件都不完备，而宝钢股份的公司治理结构完全符合国资委的规定。”国资委分配局有关人士告诉《财经》。

韬睿咨询公司高管薪酬咨询顾问柴敏刚向记者介绍，从目前情况看，境内国有上市公司进行股权激励需具备三个条件：“首先，公司治理结构要好；其次，公司本身的质量不错，股价不能太低；最后，和管理层的业绩有直接关系的行业。”显然，宝钢股份的股权激励计划成为一个探路者。

宝钢股份激励计划采取了限制性股票的方式，即在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司a股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据考核结果在三年内分批解锁。限制性股票的授予价格，是管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。每期计划的市值考核期，公司总市值必须达到或超过该期计划业绩年度的公司总市值，方可按规定解锁。

解锁期结束，如仍未满足解锁条件，该期计划授予的限制性股票不再解锁，未解锁的限制性股票，由公司指示管理人将该等股票及该等股票的股票股利全部出售，售股所得归公司所有，但公司按未解锁比例向该激励对象退还其自筹部分的资金。

上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏对记者说，与迄今已公布的40余家上市公司的股权激励计划相比，“宝钢股份是最另类的。”宝钢方案中，在股票授予的条件中首次引入“eoe”（净资产现金回报率）指标，而不是此前国内大多采用的净资产收益率指标。“宝钢是所有公告的上市公司中第一家使用这一指标的，这是国际惯用指标。”郑培敏表示。计划中设定，股票授予的条件是公司年度业绩考核达标，即公司经审计的年度eoe达到或超过目标值。目标值取两个数值中的较高者，一是业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率，二是境内、境外同行业对比企业同一年度eoe平均值。

以上条件均是此前公告的激励计划中没有使用的指标。特别是宝钢计划从境内外可比钢铁企业中分别选择不少于五家上市公司作为对标企业，此前所有的激励计划均为企业只是和自己往年业绩对比。郑培敏认为，横向对比对钢铁这种周期性行业来说，显得更为科学，也显示出宝钢股份致力于“建成全球最具竞争力的钢铁企业”。

宝钢在业绩考核目标中，对境内和境外对标企业赋予了同等权重。这些授予条件无疑具有相当挑战性，亦从侧面揭示国资委的谨慎激励、侧重约束的思路。

多重约束

作为参与每期计划的条件之一，公告同时要求激励对象自筹资金。公司董事与高级管理人员个人自筹资金比例为50％，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据了解，在国际上限制性股票授予时，一般直接给被激励者股权，不用员工自筹资金收购。“钢铁行业和经济周期关系密切，员工自筹资金投入之后有两年的锁定期，会面临很大行业波动风险；一旦经济周期下行股价下跌，个人不仅得不到激励兑现可能还会贴钱。”多位业内人士均表示了这种担心。

曾经参与宝钢股权激励计划论证的美世咨询公司北方区总经理郑伟指出，锁定两年之后，根据考核业绩结果在三年内分批解锁兑付，“这没有和其提供两年的服务时间相匹配，等于把未来三年的成本现在摊销了，未来三年的业绩可能提高”；国际上兑现时，通常是两年之后一次兑付，兑付时亦不和业绩挂钩；选择境外同行业企业对比亦会牵涉汇率等不稳定因素，使得股权激励的操作更具挑战性。

宝钢股份股权激励计划的激励对象范围包括四类，一是公司董事，但独立董事、宝钢集团以外人员担任的公司外部董事暂不参与该计划；二是公司高管；三是核心技术（业务）人才和管理骨干；四是公司认为应当激励的其他关键员工。曾参与论证宝钢股份的激励计划的柴敏刚认为，以宝钢的规模看，激励的人员范围也比较窄。

“宝钢从设计的角度看，激励的工具指标运用和国际上差距并不大，但国际上侧重于对未来的激励，国外高管年薪中一半以上都来自于股权激励；国内更注重于对现在管理层的约束、限制条件更严格，约束过严可能会出现激励不足，也达不到吸引外部人才的目的。”柴敏刚认为。

郑伟也认可此说法：“国内目前着眼于短期激励，且前提是业绩很好的企业；实际上业绩不好的企业更需激励，因为激励未来、长期激励是主要目的。宝钢计划激励程度并不高，这种设计能否起到长期激励的作用，能否起到社会、企业、个人双赢的目的，仍然值得商榷。”一位宝钢人士则认为，“激励方案的制订和出台本身就是一种激励。”