本期嘉宾
彭剑锋
中国人民大学教授、博士生导师，华夏基石管理咨询集团董事长，中国企业联合会管理咨询业委员会副主任，中国著名管理咨询专家。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。长期深入企业提供咨询服务，在企业经营、管理咨询和学术研究三个领域均具有卓越建树。
张建国
中华英才网总裁，中国著名人力资源管理专家。曾任华为技术有限公司人力资源总监、副总裁。之后，在美国麻省大学进修人力资源管理。回国后，先后在益华时代管理咨询有限公司及华夏基石管理咨询有限公司出任总经理。著有《基于战略的薪酬体系设计》、《绩效管理体系设计》、《职业化进程设计》等专著。
张雪梅
搜狐公司人力资源总监，资深人力资源管理专家，德州大学阿灵顿商学院emba.曾任职于博士伦公司。在组织结构设计、人才甄选、绩效管理、股权激励、员工关系等方面积累了丰富的管理经验。
股权的四个本质特征
张建国：股权作为一种激励手段是很复杂的，而且花样也较多，在国际上，上市公司会有些规范的做法，但在目前的中国，大的政策环境与社会环境尚不够完善，很多企业想了解如何运作股权激励，却苦于找不到方法。所以，借这次对话的机会，凭我们的理解和实践对企业股权激励的问题做个探讨。这次我们请到了彭剑锋教授和在纳斯达克上市的搜狐公司的人力资源总监张雪梅女士，她是搜狐股权激励的实践者之一，体验了其中的酸甜苦辣。那么就先请张女士介绍一下搜狐这方面的情况吧。
张雪梅：搜狐在海外上市，情况稍微好一些。一方面员工的股票期权或股票比较实在，跟国内很多没有上市的企业相比是一种比较切实可行的薪酬激励工具；另一方面，由于美国有很多相关的法律规定可以作为参照，所以我们操作起来也比较顺畅。到现在，搜狐已上市近七年了，股票期权激励方式也一直在使用，整个管理体系比较完善。在这个过程当中也会遇到一些问题，不过慢慢也都在解决之中，现在基本上已经进入运作的正常轨道。
彭剑锋：谈到股权激励，必须先明确它的本质。我认为，它有以下几个本质：第一，股权是正确处理人力资本和货币资本之间矛盾的一种方式。在某种意义上说，人力资本与货币资本的利益有时是此消彼长、相互矛盾的。股东与经理人员本身是一种委托代理关系，由于信息不对称和利益追求不一致，股东会通过股权这种让渡利润的方式把股东的利益跟经理人的利益捆在一起，使得经理人更多地关注企业的长期价值，使二者的目标追求尽量一致。第二，它是经理人员跟股东之间的一种风险共担机制。因为行权毕竟是基于企业未来的增长，它一定是基于企业整体业绩的提升，或是在股市等资本市场上的表现，否则没有什么意义。所以股票期权本身对经理人的意义在于资本的增值性，具有一定的风险，如果资本市场表现不好，行权价高于市场价的话，经理人也是亏本的。第三，授予股权是对人力资本价值的一种承认，就是承认人力资本也有对剩余价值的索取权。第四，它是留住经理人并对其进行长期激励的一种方式，也是一种薪酬模式。
张建国：对，这里面很重要的一点就是股票期权既可以让经营团队享受利益，也需要他们去承担风险。但还有一个问题，在高层中，股票的获得普遍要受很多限制，比如说给他的股权往往在满三年后才能行权，所以经营团队会特别关注在三年后某个时间点上的经营业绩如何，这样他投入的眼光有可能也会变成中短期的，而较少考虑长期发展问题；但如果他自己是老板的话，可能会想到十年以后应该是什么样、目前应该怎样去发展等。
彭剑锋：到了一定的时限，大家想尽一切办法冲业绩，使股价往上走，这种利己的利益驱动是必然存在的，但人拿到期权后，至少能老老实实干几年，这总比每年到年底拿到奖金就走人好得多。所以严格来说，股权所谓的长期激励也是相对而言的，是一个中长期激励手段。
另外，拿不拿股票期权也体现了员工对公司的信心和认同度，如果一个高管不愿意拿股票，这说明他自身对公司的未来发展不看好，缺少信心，作为老板，对他的认可度就可能要打个折扣。甚至这也是企业对员工忠诚度的一个考验，既是个政治问题，也是一种文化。
[知识链接]：什么是股权？有哪些类型？
股权是在公司中享有股东权益的权利，是股东对股份有限公司依其所持股份依法行使的各项权利。股权常被作为对管理层及核心员工进行激励的一种方式。
现代通常意义上讲的股权激励起源于20世纪70年代末的美国，其产生的背景主要是着眼于解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者长期有效的激励机制。近20年来，股权激励得到了广泛推行和迅猛发展，全球500强中已有超过85%的企业对高层管理者实施了股权激励。20世纪90年代初，伴随着国有企业改革的深化，我国开始逐步引入了股权激励制度。
按照基本权利义务关系的不同，股权激励主要可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
现股激励是指公司通过奖励方式直接赠与，或参照股权的当前市场价值向员工出售股票，使员工立即直接获得实实在在的股权；
期股激励指的是公司和员工约定在将来某一时期内以一定的价格购买一定数量的公司股权，购股价格一般是参照股权的当前价格来确定的；
期权计划则是公司给予员工在将来某一时期内以一定价格购买一定数量公司股权的权利，但是员工到期时既可以行使也可以放弃这种权利，购股价格一般参照股权的当前市场价格确定。
其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三类股权激励模式。
股权激励，让人欢喜让人忧
股权，稳定人心、激发潜能
张建国：其实中国古代就有股份制，比如黑股（以黑势力入股）、黄股（以资金入股）等，只是并非现代意义上的股份制。比较典型的是晋商乔氏家族的身股制。乔家从第一代乔贵发起家，到第三代乔致庸手上，事业突飞猛进，先有“复字号”称雄包头，后有大德恒、大德通两票号活跃于全国各大中城市，最终实现“货通天下”和“汇通天下”。乔氏家族为什么能成为山西十大财东之首，而且称雄500余年呢？其成功之道主要包括义、信、利的诚信理念，但我认为最核心的是它的激励机制，而激励机制又主要体现于乔致庸推出的伙计身股制。
乔家在平息包头“高粱霸盘”生意风波后，许多伙计尤其是以马荀为代表的特别能干的伙计却纷纷要求辞号。乔致庸非常纳闷并作了反思，在了解到他们辞号的原因是由于薪金偏低，且没有相应的分红后，他力排众议，修改号规。新号规规定，各号伙计出师后顶一份身股，身股由一厘起，每年按劳绩由东家和掌柜决定是否添加，同时规定不同级别人员所顶的股数也不同。
彭剑锋：乔家的伙计得到的身股就是一种股权，相当于以人力资本出资的股份。伙计身股制，把东家利益、商号利益和员工利益有机地结合起来，实现了风险共担，利益共享，充分调动了员工积极性。在《乔家大院》中我们也看到了，乔致庸之所以能够成功地推行身股制，离不开以下几个条件：第一是双方的信任与承诺。乔致庸任命马荀当总商号大掌柜时，首先是搬一张椅子给马荀下跪，然后才是马荀给老板下跪，这就是说在建立信任委托关系时老板要对职业经理人表示充分的尊重，职业经理人也要信守自己对老板的承诺。第二是充分信任，充分授权。乔致庸只任命大掌柜，其他人员由大掌柜选拔任命。第三是人员的级别不同，所顶股数也不相同，体现出不同贡献人员具有不同价值。
张雪梅：从某种程度上讲，股权激励确实是比较有效的中、长期激励方式。搜狐成立9年来，在人员吸引、保留、激励等方面，它功不可没。
有了股票不等于就能发大财
张建国：刚才我们讲的是中国古代淳朴的身股制，而且它也取得了很大成功。中国现代企业里的股权制应该说在激励方面也做得很成功，比如当年华为创业初期的内部股权制、目前国内外很多知名上市公司的股权激励等。于是有人甚至认为只要有了股权就等于能发大财，就能有别墅。但是，股权激励也不是神丹妙药，它自身也存在很多问题。搜狐公司在股权运作过程中遇到问题吗，是怎么解决的？
张雪梅：搜狐遇到过很多问题。例如，在上市前公司授予了员工股票期权，但是上市后互联网的冬天来了，搜狐股价被严重低估，开始的时候跌到低于期权的授予价格，到2001年年初的时候，甚至跌破了1美元/股，很多员工对股票期权的价值不认可，都不到人力资源部签期权授予协议。虽然公司经过反复测算，认为未来的升值空间特别巨大，但是在中国的市场，大家不认为它的价格真的会飙升。后来当股票价格从当时的七八毛一直飙升到40多美元的时候，大家才认识到股票期权真的能带来财富，很多离开了搜狐的员工都非常后悔。
在实践中我们也遇到了新的问题，就是股权激励的效果问题。在股价较高的时候加入搜狐的员工，得到期权的行权价格是授予时的市场平均价，相对比较高，到能够行权的时候，公司就过了快速成长期，进入稳定发展阶段，那种爆炸式增长的机会也就不多了，股票的增值也会放慢，有些员工的期权授予价格甚至高于市场价格，如果员工对公司未来的成长不是特别有信心的话，从某种角度看，这些期权就成了“空头支票”，没有起到激励作用，新老员工股权收益的巨大反差，也导致新员工的不平衡，尽管这不是公司的初衷，也不想看到这样的结果。
后来我们研究了微软等公司的股权激励方式，改成了限制性股票，不再用股票期权的方式。国内的亚信、易龙等上市公司也都改为了限制性股票。这种方式就会比原来好，国际上通行的操作方式是按照1：3或1：4的比例与股票期权兑换。比如说原来股票期权给你1000股，现在给你限制性股票250股，虽然股数上是1/4，但是在期权收入上基本相同，而且员工的股权收入比较有保障，即便是股价再低，也会有价值，可以用较少的股数达到同样的激励效果，而且股东权益也不会那么被稀释。
张建国：其实在美国，尤其是9.11以后，股票发财梦的破灭表现得非常突出。很多人原来在企业里做高管，后来去创业，等公司做到小有规模后便寻找大公司来收购，于是换回一些股票期权。因当时给的行权价格相对较低，而且几个月后就可以行权了，所以当时的虚拟收入非常高，而且也根据美国税法规定，按照这个收入先把税缴了，但他们很多人当时并没有抛售股票，期望将来能够获得更大收益，没想到半年、一年后股价又跌下来了，还没有他当时买的价格高，结果赔了很多钱，期权发财梦破灭了。包括联想公司上市的时候，很多人在股价比较低时行了权，直到涨到70多块钱很高的时候也没有抛，结果后来又降到跟买时的价格一样，一分钱都没赚到。
所以，股权激励一方面形成了很多社会问题，另一方面也反映了股权高风险的本性。股权之所以具有激励效应，一定是基于未来的回报，如果未来没有增值，可以说一分钱都不值。
股权的过度激励与道德风险
张雪梅：在股权的运作过程中，我感觉股票期权真的是把“双刃剑”，用好了不仅能提高企业的业绩，也可以增强薪酬激励作用，进而提高员工的忠诚度；但如果用得不好，也会带来一系列问题和矛盾，使企业成为那些没有良好表现员工的“养老院”。比如去年就有一家企业在裁员时发生了员工不要工资，就想拿着股票期权继续待在那里的情况。
彭剑锋：其实，他不想走就是因为激励过度了，当股票的收入让员工甚至连工资都可以不要时，他工作的积极性可能不仅没被激发，反而会更可能多地将精力用在如何享受得到的财富方面。因此，股权激励过度后，一方面会损害股东利益，另一方面也有可能导致员工成为食利者而不思进取。
张雪梅：还有，从国外的股票期权实践中我们也发现，这一激励方式可能会带来道德风险。由于高级管理人员股票期权的收益与公司财务业绩、股票价格存在一定关系，他们可能会通过创造一些泡沫业绩提升公司的股价，从而实现自己期权收益的大幅增加；而当通过内幕消息判断公司业绩不好，股价要跌时，会在股票下跌前以各种方式抛空手中所持股票。在国内某上市企业中也发生过类似事件，并受到相应的处罚。
张建国：美国安然正是这样的例子。2001年“安然”事件爆发，作为年收入近千亿美元，曾被《财富》杂志评为全球500强第7位的安然公司，由于其董事会薪酬委员会被高管人员把持，股票期权在实施过程中走入了歧途。公司高管在会计核算上造假虚增利润的同时，不断执行他们的股权激励计划，掠夺股东财富。仅在2001年12月2日申请破产保护前一年的时间里，公司就向其144位高层管理人员发放了约7.44亿美元的现金和股票，其中公司前任董事长肯尼思。莱一人就得到1.526亿美元。“安然”事件使股票期权陷入信任危机，美国理论界和实务界对于股票期权在薪酬体系中所发挥的激励作用也开始进行全面反思。
彭剑锋：股票期权制度对促进企业快速成长、激励公司管理层方面有积极作用，但是，股票期权制度如果不能得到很好的监督，高管人员很可能会采取投机性经营急剧提升股价，甚至为满足个人贪欲铤而走险进行会计造假。滥用股票期权会对股东利益、公司价值乃至整个证券市场带来破坏作用。股票期权制度的建立和完善，是一项系统性工程，需要相应内外部条件的不断成熟。为此，加强股票期权监管、完善财会制度、加强诚信建设均是至关重要的。
如何舞转股权激励“双刃剑”
[知识链接]：股权激励的设计因素有哪些？
股权激励的设计因素可以归纳为六个方面，企业可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的激励方案。
1.激励对象：既有企业经营者（如ceo）的股权激励，也包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基层管理者的报酬等。
2.购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。
3.售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量做出限制。
4.权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务做出规定。
5.股权管理：包括管理方式、股权获得来源和股权激励占总收入的比例等。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。
6.操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下，为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系。在股权来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等。
完善内外部配套机制
张建国：从刚才谈的看，实施股权激励并不容易，操作不当或控制不好就很难做下去。那么要做股权激励的话，到底需要具备什么条件或注意哪些事项呢？
彭剑锋：我认为搞股票期权实际上需要很多内外部的相应措施和配套机制。
一是要有真正市场化的经理人选择和评价机制。现在尤其是国有企业经理人很多都是上级指定的，很难说是通过市场淘汰机制选出来的。在这种条件下搞股权激励，只要你当老总，自然就会有这么多股权，这不是依据经理人的自身价值、市场价值以及为企业能做多少贡献来定价的，非常不合理。
二是要有发达的资本市场。如果资本市场不发达、不规范，像中国目前的股市，投机性很大，企业业绩的成长与股价的成长往往不是成正比的。所以资本市场不规范，就没有行权的条件，对核心人才的股权激励与企业业绩的增长、股价的增长不能形成一种逻辑关系，这时股权的激励性是有限的。
三是企业内部要有一个完善的治理结构。这就是说公司内部股东、董事、监事及经理层之间、甚至与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的责、权、利、能关系，都要有一个明确、合理、完善的管理体系。在完善的治理结构上才能真正确定经理人、核心人才对企业的价值和贡献，并对职业经理人的价值进行定价，否则经理人的价值也很难体现出来。
四是要建立信任承诺关系。搞股票期权，必须在股东、经理人与核心人员之间建立信任承诺关系，如果老板不信任经理人，职业经理人不做出郑重的绩效承诺，就很难让职业经理人通过股权分享企业的剩余价值。
五是要有完善的考核体系。因为股票期权，无论是经营管理者期权，还是针对专业人员的业绩期权或者是普通股，一定要基于业绩与贡献，如果企业缺乏客观公正的绩效评估体系，职业经理人的贡献与价值就很难衡量，股票期权也就失去了依据。这种业绩评价既要有企业内部纵向的业绩评价，也应有同行可比企业间的横向评价。
股权操作的七个关键问题
张建国：对于建立股权激励方式，刚才讲了很多外部环境和内部配套机制方面的宏观规则，而从公司内部的具体操作上来看，需要做好哪些事情呢？
张雪梅：第一，要考虑好股权激励的战略目的是什么。管理层在讨论要不要采取股权激励方式的时候，必须要考虑好用股权激励做什么，想达到什么样的目的。股权激励有很多种方式，比如针对中高层人员，要把他们的业绩跟公司的业绩和利益捆绑在一起，做一个中长期的激励机制；对于全员持股，就是要给大家一个共同的希望，大家怎么努力一起把公司做好，从中都能分一杯羹；也有将股权作为报酬的一部分来使用，很多硅谷的企业就是这样，比如说正常市场上一个人才的价格是10万美元，那么就只给他5万，剩下的5万用期权的方式支付，让他有一个期望，如果大家一起把公司做好，股价上去了，那你的薪酬就会很高。
第二，确定目标群体。我研究了中国互联网行业的一些上市公司，从他们的财务报表里看到，有些公司的股权激励只针对高层或中高层管理人员，普通员工基本上没有；有些公司也将核心员工如核心技术人员包括进来，但不是全员持股；还有一些公司差不多是全员持股。当然这都取决于激励的大目标。
第三，是明确股权激励的盘量。通常情况下，给员工的股票期权一旦流通到市场上，它会稀释股东的权益，在这种情况下，到底这个量留多大？比如说公司上市之前，准备发行多少股，其中多少留下来作为给员工激励用，多少是给高管，多少给董事会成员等，必须要考虑清楚。我在研究一些企业的报表中就发现，上市的时候就留出来的用于激励员工的盘子预计不足，随着公司的蓬勃发展，突然发现不够用了，这时虽然还可以增发，但必须全体股东批准才行，所以就增添了不少麻烦。
张建国：那么对于员工持股的比例有什么具体要求呢？
张雪梅：在比例方面，国内外上市公司不太一致，国内上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不能超过公司股本总额的10%，在海外上市，比例相对要大一些，例如硅谷的一些企业在15%左右。但在这种情况下，还要看股东的权益愿不愿意被稀释，愿不愿意让更多的员工来分享这些股票。所以，最开始做计划的时候，一定要把方方面面都考虑清楚。
彭剑锋：的确是这样。另外，我觉得从企业内部角度来说，还需要明确以下两点：
一是明确股票期权在薪酬中的比重。要清楚股票期权在总体报酬里究竟占到多大比重，不同级别的人员股票期权的比重应该是有所差别的。在国外，ceo未来的股票收益是其最主要的收入来源，现期的工资收入则很少。比如，google公司的ceo埃里克。施密特（ericschmidt）以及其他两位创始人2006年的基本年薪为1美元，他们的收入主要来源于股票期权。
二是确定股权分配数量的依据。在确定了对象以后，还要确定依据什么条件来分配股权。我看国内企业的依据无非是几条，一是你的历史贡献，二是岗位价值，三是潜能，四是忠诚感。现在恐怕更多的还是现有职务的高低决定着价值的大小，这是一个主要要素。
张建国：另外，我觉得还要确保股权激励机制的动态调整。比如说两三年以后公司才有可能上市，但现在就要用股权的方法来吸引、笼络那些核心员工，这时往往也没有规范的办法去借鉴和操作，可能就是董事会或老板说了算。比如有的老板很大方，给核心层的每个人都配了股权，而且是死股，过了两三年公司上市后，核心层的能力却跟不上公司发展了，但分出去的股权也不可能拿回来，这时在利益上就会形成极大的不公平，也很难解决。所以，公司在股权分配时一定不能把自己拴死，要制定动态的股权分配办法。
张雪梅：确实需要辩证、动态地看这个问题，比如有的企业在上市初期目标和激励方式比较明确，但是运行一段时间后，企业的环境变了，需要激励和保留的人群也变了，如果还用原来的那套就不管用了，所以企业需要根据自身的发展策略灵活调整目标和激励机制。
另外，就是要做好与员工的沟通工作。很多新兴企业在吸引人才的时候，都会许诺以巨额期权。但是直到企业上市了，很多人才发现，这些期权并不能实现自己的“发财梦”。为什么会这样呢？其实大家对上市前股票期权的价值估计是不准确的，比如说企业承诺给你30万股，大家一定会认为，30万股很多啊，一旦上市就是一笔巨大的财富，但这可能会跟股票上市后交易的方式有很大关系，比如我们国内在纳斯达克上市的企业，有一些就是许多股合在一起当一个ads卖，例如某企业是把一百股合成一个ads，在这种情况下，拿到的30万股实际上就只有3000个ads，这完全不是同一个概念。而且上市以后，股票价格的涨跌也是差距很大的，有的暴涨，有的暴跌。所以你手里的股权到底能不能赚钱，很大程度上要看公司上市后的经营业绩，要看大家对公司未来成长的信心，从相对长期的角度看公司未来的业绩怎么样，大家能不能把既定的商业模式坚持下去并做好。总之，企业一定要跟员工沟通清楚，对未来要有一个合理的预期，不能抱有过高的期望；否则的话，上市前空口许诺，招揽到一批人才，但上市后，当大家发现发财梦破裂的时候，肯定会纷纷离开，留不住精英人才，也就影响到企业的长期盈利能力。
彭剑锋：要进行股权激励的时候，员工对公司的未来发展要有正确的认知，同时对自己的能力及贡献也要有正确的认知，如果没有正确的认知，最后他期望越大、失望就越大。
张建国：谢谢彭老师和张总监在这里与大家分享他们的真知灼见，面对目前国内火热的股票市场，我们必须从更加理性的角度来看待股权激励的问题。
后记
股权激励是把“双刃剑”，用得好的话好处多多，用得不好的话问题不断。在今天的中国，对员工的激励要建立在全面薪酬的设计理念上，也就是要进行多元化的激励。作为人力资源部门，在设计股权激励方案时，一定要有自己明确的目标，绝对不是为股权而股权，如果背离目标，可能最终会违背股权本源的目的，使双方都很失望；同时也要定好相应的措施和配套机制。只有这样，才能舞转股权激励这把“双刃剑”。